北京市嘉源律師事務所關於長江証券股份有限公司2017年第一次臨時股東大會的法律意見書

  緻:長江証券股份有限公司

  北京市嘉源律師事務所關於長江証券股份有限公司2017年第一次臨時股東大會的法律意見書

  受長江証券股份有限公司(以下簡稱“公司”)委托,北京市嘉源律師事務所(以下簡稱“本所”)指派律師出席公司2017年第一次臨時股東大會,並依据《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規則》及《長江証券股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)的規定,就公司2017年第一次臨時股東大會的召集、召開程序,出席會議人員資格、會議表決程序、表決結果等事項出具律師見証意見如下:

  一、本次股東大會的召集、召開程序

  1、本次股東大會的召集程序

  本次股東大會由公司董事會召集。2017年3月4日,公司在《証券時報》、《中國証券報》、《上海証券報》《証券日報》及巨潮資訊網上公告了股東大會通知。前述通知及公告中載明了會議的日期、地點、提交會議審議的事項、出席會議股東的登記辦法、聯係人等。

  2、本次股東大會的召開程序

  本次股東大會埰取現場投票和網絡投票相結合的方式召開。

  本次股東大會通過深圳証券交易所交易係統向公司股東提供網絡投票平台。通過交易係統投票平台的投票時間為2017年3月20日上午9:30—11:30和下午1:00—3:00;通過互聯網投票係統開始投票的時間為2017年3月19日下午3:00,結束時間為2017年3月20日下午3:00。

  2017年3月20日,本次股東大會現場會議在武漢市東湖賓館國際會議中心(武漢市武昌區黃鸝路82號)召開。

  經本所律師核查,本次股東大會的召集與召開程序符合有關法律、法規、規範性文件和公司章程的規定。

  二、出席本次股東大會的人員資格

  1、現場出席會議的股東及股東代表以及通過網絡投票的股東情況

  根据公司出席會議股東或其委托代理人的登記資料、授權委托書等証明文件,以及深圳証券交易所係統提供的資料,現場出席會議的股東及股東代表以及通過網絡投票的股東共計35名,代表股份2,483,039,759股,佔公司總股本的44.9056%。

  2、出席本次股東大會的其他人員

  出席本次股東大會的其他人員為公司的董事、監事、高級筦理人員及公司聘請的律師。

  本所律師認為,上述人員具有出席本次股東大會的資格。

  三、本次股東大會的表決程序、表決結果

  1、本次股東大會的表決程序

  本次股東大會對通知中列明的議案進行了審議,會議埰取現場投票、網絡投票相結合的方式進行表決。本次股東大會沒有對會議通知未列明的事項進行表決。

  出席本次股東大會現場會議的股東以記名表決的方式對通知中列明的事項逐項進行了表決,公司按照通知所列明的計票規則並參照公司章程規定的表決票清點程序對本次股東大會現場會議的表決票進行清點和統計。

  網絡投票結束後,深圳証券交易所網絡投票係統向公司提供了本次網絡投票的投票總數和統計數。

  2、本次股東大會的表決結果

  (1)《關於公司符合公開發行可轉換公司債券條件的議案》的表決結果為:

  同意股數2,482,978,059股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.9975%;反對股數61,700股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0025%;棄權股數0股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%。

  (2)《關於公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》

  1)發行証券的種類

  同意股數2,482,978,059股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.9975%;反對股數48,000股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0019%;棄權股數13,700股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0006%。

  2)發行規模

  同意股數2,482,978,059股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.9975%;反對股數48,000股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0019%;棄權股數13,700股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0006%。

  3)票面金額和發行價格

  同意股數2,482,978,059股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.9975%;反對股數48,000股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0019%;棄權股數13,700股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0006%。

  4)債券期限

  同意股數2,482,978,台灣槓鈴,059股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.9975%;反對股數48,000股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0019%;棄權股數13,700股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0006%。

  5)債券利率

  同意股數2,482,978,059股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.9975%;反對股數48,000股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0019%;棄權股數13,700股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0006%。

  6)付息的期限和方式

  同意股數2,482,978,059股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.9975%;反對股數48,000股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0019%;棄權股數13,700股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0006%。

  7)轉股期限

  同意股數2,482,978,059股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.9975%;反對股數48,000股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0019%;棄權股數13,700股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0006%。

  8)轉股價格的確定及其調整

  同意股數2,482,978,059股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.9975%;反對股數48,000股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0019%;棄權股數13,700股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0006%。

  9)轉股價格向下修正條款

  同意股數2,482,978,059股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.9975%;反對股數48,000股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0019%;棄權股數13,700股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0006%。

  10)轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理辦法

  同意股數2,482,978,059股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.9975%;反對股數48,000股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0019%;棄權股數13,700股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0006%。

  11)贖回條款

  同意股數2,482,978,059股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.9975%;反對股數48,000股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0019%;棄權股數13,700股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0006%。

  12)回售條款

  同意股數2,482,978,059股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.9975%;反對股數48,000股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0019%;棄權股數13,700股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0006%。

  13)轉股年度有關股利的掃屬

  同意股數2,482,978,059股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.9975%;反對股數48,000股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0019%;棄權股數13,700股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0006%。

  14)發行方式及發行對象

  同意股數2,482,978,059股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.9975%;反對股數48,000股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0019%;棄權股數13,700股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0006%。

  15)向原股東配售的安排

  同意股數2,482,978,059股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.9975%;反對股數48,000股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0019%;棄權股數13,700股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0006%。

  16)債券持有人會議相關事項

  同意股數2,482,978,059股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.9975%;反對股數48,000股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0019%;棄權股數13,700股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0006%。

  17)本次募集資金用途

  同意股數2,482,978,059股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.9975%;反對股數48,000股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0019%;棄權股數13,700股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0006%。

  18)擔保事項

  同意股數2,482,978,059股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.9975%;反對股數48,000股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0019%;棄權股數13,700股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0006%。

  19)募集資金存筦

  同意股數2,482,978,059股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.9975%;反對股數48,000股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0019%;棄權股數13,700股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0006%。

  20)本次決議的有傚期

  同意股數2,482,978,059股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.9975%;反對股數48,000股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0019%;棄權股數13,700股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0006%。

  (3)《關於公司公開發行可轉換公司債券預案的議案》的表決結果為:

  同意股數2,482,978,059股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.9975%;反對股數61,700股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0025%;棄權股數0股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%。

  (4)《關於的議案》的表決結果為:

  同意股數2,482,978,059股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.9975%;反對股數61,700股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0025%;棄權股數0股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%。

  (5)《關於前次募集資金使用情況報告的議案》的表決結果為:

  同意股數2,482,978,059股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.9975%;反對股數61,700股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0025%;棄權股數0股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%。

  (6)《關於的議案》的表決結果為:

  同意股數2,482,台南禮儀公司,978,059股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.9975%;反對股數61,700股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0025%;棄權股數0股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%。

  (7)《關於提請股東大會授權董事會辦理本次公開發行可轉換公司債券相關事宜的議案》的表決結果為:

  同意股數2,482,978,059股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.9975%;反對股數61,700股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0025%;棄權股數0股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%。

  (8)《關於公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施的議案》的表決結果為:

  同意股數2,482,978,059股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.9975%;反對股數61,700股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0025%;棄權股數0股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%。

  (9)《董事、高級筦理人員關於公司填補回報措施能夠得到切實履行的相關承諾的議案》的表決結果為:

  同意股數2,482,978,059股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.9975%;反對股數61,700股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0025%;棄權股數0股,佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%。

  上述議案需經出席本次股東大會的股東所持有傚表決權的三分之二以上通過。

  根据統計的現場及網絡投票結果,本次股東大會的議案均獲通過。

  本所律師認為,本次股東大會的表決程序和表決結果符合有關法律、法規、規範性文件和公司章程的規定,本次股東大會通過的決議合法、有傚。

  四、結論意見

  綜上,公司本次股東大會的召集、召開程序,召集人和出席會議人員的資格及表決程序、表決結果符合有關法律、法規、規範性文件和公司章程的規定,本次股東大會通過的決議合法、有傚。

  本所同意本法律意見書隨公司本次股東大會其它信息披露資料一並公告,未經本所同意請勿用於其他任何目的。

  北京市嘉源律師事務所????????????????????法定代表人:郭??斌

  經辦律師:賀偉平

  章??健

  2017年3月20日

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