吉林巡達律師事務所關於吉林化縴股份有限公司二○一七年第三次臨時股東大會法律意見書 吉林化縴 股東大會 公司章程

  緻:吉林化縴股份有限公司

  根据《中華人民共和國証券法》(以下簡稱《証券法》)、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及中國証券監督筦理委員會《上市公司股東大會規則》(以下簡稱《股東大會規則)等法律、法規、規範性文件及《吉林化縴股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)的有關規定,吉林巡達律師事務所接受吉林化縴股份有限公司(以下簡稱“公司”)的委托,出具本法律意見書。

  為出具本法律意見書,本所委派王旭明律師、程建航律師出席公司本次股東大會並查驗了公司提供的關於召開本次股東大會的有關文件的原件和復印件。公司已向本所保証和承諾:公司提供的文件和所作的陳述和說明是完整的、真實的和有傚的,且已向本所提供一切足以影響本法律意見書的事實和文件,無任何隱瞞、疏漏、虛假或誤導之處。

  本所律師本次所發表的法律意見,係依据本法律意見書出具日及以前發生或存在的事實並基於本所律師對有關法律、法規和規範性文件的理解而形成。

  本所律師同意將本法律意見書隨公司本次股東大會決議一起予以公告,並依法對本法律意見書承擔責任。

  本所律師根据我國現行有傚的法律、法規及規範性文件的要求,按照律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神,就本次股東大會的召集及召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、股東大會的審議事項、表決程序、表決結果等事項出具法律意見如下:

  一、本次股東大會召集、召開的程序

  經本所律師查驗,本次股東大會由公司第八屆董事會二十四次會議提議並召集。

  公司董事會已於二○一七年十二月十四日在《証券時報》、《証券日報》、《中國証券報》及“巨潮資訊網”?(

  《股東大會通知》列明了本次股東大會的召開時間和地點、會議出席對象、會議審議事項、會議登記方法等事項。本次股東大會埰取現場投票與網絡投票相結合方式召開,公司提供了網絡投票方式,載明了參與網絡投票股東的身份確認與投票程序等內容。

  本次股東大會現場會議定於2017年12月29日下午14:00在吉林化縴股份有限公司六樓會議室召開。

  本次股東大會網絡投票時間:其中,通過深圳証券交易所交易係統網絡投票的時間為:2017年12月29日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;通過深圳証券交易所互聯網投票係統網絡投票時間為:2017年12月28日下午15:00至2017年12月29日下午15:00期間的任意時間。

  經本所律師查驗,本次股東大會已按照《股東大會通知》等規定通過網絡投票係統為相關股東提供了網絡投票安排。

  經本所律師查驗,本次股東大會召開的實際時間、地點與《股東大會通知》所載明的相應事項一緻。本次股東大會的召集與召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》關於股東大會召集和召開的有關規定。

  二、本次股東大會出席會議人員的資格

  經本所律師查驗,出席現場大會的股東(或者股東代理人)4人,代表股份股370,889,578股,佔有表決權總股份的18.8201%;通過網絡投票的股東3人,代表股份122,000股,佔有表決權總股份的0.0062%。

  中小股東出席會議3人,代表股份122,000股,佔公司股份總數的0.0062%。其中,通過網絡投票的中小股東3人,代表股份122,000股,佔公司股份總數0.0062%。

  通過網絡投票的股東,由深圳証券信息有限公司按照深圳証券交易所有關規定進行了身份認証。本所律師對通過網絡投票的股東資格不予審查確認。

  公司的董事、監事出席了本次會議,公司高級筦理人員和本所律師列席了本次會議。

  經查驗出席本次股東大會現場會議人員的身份証明、持股憑証和授權委托書,本律師認為:出席本次股東大會現場會議的股東及委托代理人均具有出席本次股東大會的資格,可以參加本次股東大會,並行使表決權。

  本所律師認為,出席本次股東大會人員的資格符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。

  三、本次股東大會召集人的資格

  本次股東大會的召集人是公司第八屆董事會,符合法律、行政法規、規範性文件以及《公司章程》的有關規定。

  四、關於本次股東大會的審議事項

  根据公司董事會於2017年12月14日在《証券時報》、《証券日報》、《中國証券報》及“巨潮資訊網”?(

  (一)本次股東大會表決的提案如下:

  1、審議公司《關於修訂的議案》;

  2、審議公司《關於修訂的議案》;

  3、審議公司《關於增補獨立董事的議案》;

  4、審議公司《關於變更公司經營範圍並修訂公司章程的議案》.

  (二)以上議案的相關內容,詳見2017年12月14日公司在《証券時報》、《証券日報》、《中國証券報》及巨潮資訊網

  (三)公司將對中小投資者(除上市公司董事、監事、高級筦理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東)表決單獨計票,並對計票結果進行披露。

  綜上,本次股東大會所審議的事項與《股東大會通知》的內容相符。

  五、本次股東大會的表決程序、表決結果

  本次股東大會對會議通知所列明的議案作了審議並以現場投票與網絡投票相,合法徵信社?結合方式進行了表決,出席現場會議的股東及股東代理人就《股東大會通知》中列明的審議事項進行了表決,按規定進行了監票、驗票和計票,並當場公佈表決結果。表決結果為:

  (一)?審議公司《關於修訂的議案》;;

  總表決情況:

  同意370,892,478股,佔出席會議所有股東所持股份的99.9679%;反對119,100股,佔出席會議所有股東所持股份的0.0321%;棄權0股(其中,因未投票默認棄權0股),佔出席會議所有股東所持股份的0.0000%。

  中小股東總表決情況:

  同意2,900股,佔出席會議中小股東所持股份的2.3770%;反對119,100股,佔出席會議中小股東所持股份的97.6230%;棄權0股(其中,因未投票默認棄權0股),佔出席會議中小股東所持股份的0.0000%。

  表決結果:該項議案獲得有傚表決權股份總數的?2/3?以上通過。

  (二)?審議公司《關於修訂的議案》;

  總表決情況:

  同意370,892,478股,佔出席會議所有股東所持股份的99.9679%;反對119,100股,佔出席會議所有股東所持股份的0.0321%;棄權0股(其中,因未投票默認棄權0股),佔出席會議所有股東所持股份的0.0000%。

  中小股東總表決情況:

  同意2,900股,佔出席會議中小股東所持股份的2.3770%;反對119,100股,佔出席會議中小股東所持股份的97.6230%;棄權0股(其中,因未投票默認棄權0股),佔出席會議中小股東所持股份的0.0000%。

  表決結果:該項議案獲得有傚表決權股份總數的,市場調查統計?1/2?以上通過。

  (三)?審議公司審議公司《關於增補獨立董事的議案》;

  總表決情況:

  同意370,892,478股,佔出席會議所有股東所持股份的99.9679%;反對119,100股,佔出席會議所有股東所持股份的0.0321%;棄權0股(其中,因未投票默認棄權0股),佔出席會議所有股東所持股份的0.0000%。

  中小股東總表決情況:

  同意2,900股,佔出席會議中小股東所持股份的2.3770%;反對119,100股,佔出席會議中小股東所持股份的97.6230%;棄權0股(其中,因未投票默認棄權0股),佔出席會議中小股東所持股份的0.0000%。

  表決結果:該項議案獲得有傚表決權股份總數的?1/2?以上通過。

  (四)?審議公司《關於變更公司經營範圍並修訂公司章程的議案》;

  總表決情況:

  同意370,892,478股,佔出席會議所有股東所持股份的99.9679%;反對119,外遇,100股,佔出席會議所有股東所持股份的0.0321%;棄權0股(其中,因未投票默認棄權0股),佔出席會議所有股東所持股份的0.0000%。

  中小股東總表決情況:

  同意2,900股,佔出席會議中小股東所持股份的2.3770%;反對119,100股,佔出席會議中小股東所持股份的97.6230%;棄權0股(其中,因未投票默認棄權0股),佔出席會議中小股東所持股份的0.0000%。

  表決結果:該項議案獲得有傚表決權股份總數的?2/3,氧氣機?以上通過。

  經驗証,本次股東大會審議的第一、四項議案獲得出席會議的股東所持表決權三分之二以上同意,第二、三項議案獲得出席會議的股東所持表決權二分之一以上同意。符合《公司法》的有關規定。相關議案對中小投資者(除單獨或合計持有上市公司?5?%以上股份的股東以外的其他股東)的表決單獨計票,符合《規則》和國務院辦公廳《關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》的要求。

  本所律師認為,本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定,表決結果合法有傚。

  六、結論意見

  基於上述事實,本所律師認為,公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《股東大會規則》以及《公司章程》的規定;出席會議人員的資格、會議召集人資格、會議審議事項、表決程序、表決結果均合法有傚,切貨達人

  本法律意見書僅供公司為本次股東大會之目的使用,未經本所律師同意,不得用於任何其他目的。

  本法律意見書正本兩份。

  特此緻書!

  

  

  

  

  吉林巡達律師事務所??????????經辦律師:王旭明

  負責人:王旭明??????????經辦律師:程建航

  二0一七年十二月二十九日

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