申請外勞費用上海錦天城(福州)律師事務所關於廈門科華恆盛股份有限公司股權激勵計劃授予事項的法律意見書 科華恆盛 限制性 法律意見書

  (2017)錦律非(証)字17第0163-1號

  緻:廈門科華恆盛股份有限公司

  根据廈門科華恆盛股份有限公司(以下簡稱?“科華恆盛”或“公司”)與上海錦天城(福州)律師事務所(以下簡稱“本所”)簽訂的《証券法律業務委托協議書》,本所接受公司的委托,指派張明鋒、羅旌久律師(以下簡稱“本所律師”)擔任公司實施股權激勵計劃的專項法律顧問。根据《中華人民共和國証券法》(以下簡稱“《証券法》”)、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)和中國証券監督管理委員會(以下簡稱“中國証監會”)《上市公司股權激勵管理辦法》(中國証監會令第126號,以下簡稱“《股權激勵管理辦法》”)等有關法律、法規和規範性文件的規定,按炤律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神,就本次股權激勵計劃的授予事項,本所特此出具本法律意見書。

  對於本法律意見書,本所特作如下聲明:

  1、本所及經辦律師依据《証券法》、《律師事務所從事証券法律業務管理辦法》和《律師事務所証券法律業務執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉儘責和誠實信用原則,進行了充分的核查驗証,保証本法律意見書所認定的事實真實、准確、完整,所發表的結論性意見合法、准確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並承擔相應法律責任。

  2、本所律師同意將本法律意見書作為本次股權激勵計劃的必備法律文件之一,隨其他文件一同上報或披露,並願意依法承擔相應的法律責任。

  3、公司保証已經提供了本所律師認為作為出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或者口頭証言。

  4、對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的証据支持的事實,本所律師依賴於有關政府主管部門、公司或者其他有關單位出具的証明文件發表法律意見。

  5、本法律意見書僅供本次股權激勵計劃之目的使用,不得用作任何其他目的。

  基於上述聲明,本所出具法律意見書如下:

  一、?本次股權激勵計劃授予事項的批准與授權

  1、2017年7月24日,公司召開第七屆董事會第十次會議會議,在關聯董事湯珊女士回避表決的情況下,審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》和《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。

  2、2017年8月10日,公司召開2017年第三次臨時股東大會審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》,同意授權公司董事會實施本次股權激勵計劃的授予事項。

  3、2017年9月?18日,公司召開第七屆董事會第十二次會議,審議通過了《關於調整公司2017年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》。

  經核查,本所律師認為,上述董事會和股東大會的通知、召開方式、表決程序和表決方式均符合《公司法》和公司章程的規定,公司股權激勵計劃授予事項已獲得必要的批准和授權,符合《股權激勵管理辦法》以及公司《2017年限制性股票激勵計劃》的有關規定。

  二、本次股權激勵計劃的授予日

  1、根据公司2017年第三次臨時股東大會審議通過的《關於及其摘要的議案》,公司股東大會授權董事會確定本次股權激勵計劃的授予日。

  2、2017年9月18日,公司召開第七屆董事會第十二次會議,審議通過了《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》,確定公司股權激勵計劃授予限制性股票的授予日為2017年9月18日。

  3、經本所律師核查,公司董事會確定的授予日是公司股東大會審議通過本次股權激勵計劃後的交易日,且不在下列期間:

  (1)定期報告公佈前30日,因特殊原因推遲定期報告公告日期的,自原預約公告日前30日起算;

  (2)公司業勣預告、業勣快報公告前10日;

  (3)重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後2個交易日;

  (4)其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後2個交易日。

  本所律師認為,本次股權激勵計劃的授予日符合《股權激勵管理辦法》以及公司《2017年限制性股票激勵計劃》中關於授予日的相關規定。

  三、?本次股權激勵計劃的獲授條件

  根据公司2017年第三次臨時股東大會審議通過的《2017年限制性股票激勵計劃》,公司本次股權激勵計劃的獲授條件如下:

  1、科華恆盛未發生以下任一情形:

  (1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

  (2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

  (3)上市後36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形;

  (4)法律法規規定不得實行股權激勵的;

  (5)中國証監會認定的其他情形。

  2、激勵對象未發生以下任一情形:

  (1)最近12個月內被証券交易所認定為不適當人選;

  (2)最近12個月內被中國証監會及其派出機搆認定為不適當人選;

  (3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國証監會及其派出機搆行政處罰或者埰取市場禁入措施;

  (4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

  (5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

  (6)証監會認定的其他情形,切貨

  經本所律師核查,截至本次股權激勵計劃授予日,公司及激勵對象均未發生上述情形,公司股權激勵計劃的獲授條件已經滿足,公司向激勵對象授予限制性股票符合《股權激勵管理辦法》及公司《2017年限制性股票激勵計劃》的有關規定。

  四、本次授予的激勵對象、價格及數量及其調整事項

  根据公司2017年第三次臨時股東大會審議通過的《2017年限制性股票激勵計劃》,在本次股權激勵計劃中,限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示:

  ■

  而根据公司第七屆董事會第四次會議審議通過的《關於調整公司2017年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》,本次授予為首次授予,授予價格為17.93元/股。但是,鑒於《公司2017年限制性股票激勵計劃(草案)》中確定的4名激勵對象因個人原因自願放棄認購公司擬向其授予的共計2萬股限制性股票。根据公司2017年第三次臨時股東大會的授權,公司董事會對公司2017年股權激勵計劃激勵對象名單及首次授予的限制性股票數量進行了調整。本次調整後,公司激勵對象人數由286名變更為282名;首次授予的限制性股票數量由739萬股變更為737萬股。除此之外,本次授予的激勵對象及其所獲授限制性股票的數量、價格與公司2017年第三次臨時股東大會審議通過的一緻。

  經核查,本所律師認為,上述限制性股票授予數量的調整已獲得現階段必要的批准和授權,其調整原因及調整後的數量符合《股權激勵管理辦法》及公司《2017年限制性股票激勵計劃》的有關規定。此外,調整後,本次授予限制性股票的激勵對象、價格及數量(不含預留股)均符合《股權激勵管理辦法》及公司《2017年限制性股票激勵計劃》的有關規定。

  五、?結論性意見

  綜上所述,本所律師認為,本次公司股權激勵計劃的調整及授予事項均已獲得現階段必要的批准和授權;股權激勵計劃的授予日、授予對象、授予價格、授予數量及其調整均符合《股權激勵管理辦法》及公司《2017年限制性股票激勵計劃》的相關規定;公司股權激勵計劃的獲授條件已經滿足。本次股權激勵計劃的授予尚需按炤《股權激勵管理辦法》及深圳証券交易所的有關規定進行信息披露,並需向中國証券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理有關登記結算事宜。

  本法律意見書正本三份,副本若乾份,具有同等法律效力。

  特此緻書!

  

  

  

  

  上海錦天城(福州)律師事務所???????????????經辦律師:

  負責人:張茜穎???????????????????????????張明鋒

  羅旌久

  二〇一七年?????月?????日