信用調查上海市錦天城律師事務所關於運盛(上海)醫療科技股份有限公司2017年第一次臨時股東大會的法律意見書

  (2016)年滬錦律顧字第1115號

  緻:運盛(上海)醫療科技股份有限公司

  根据《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國証券法》(以下簡稱“《証券法》”)、中國証券監督管理委員會《上市公司股東大會規則(2016年修訂)》(以下簡稱“《股東大會規則》”)等法律、法規及《運盛(上海)醫療科技股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)及其他相關規範性文件的規定,上海市錦天城律師事務所(以下簡稱“本所”)接受運盛(上海)醫療科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的委托,指派律師出席了公司於2017年1月12日在上海市浦東新區仁慶路509號12號樓會議室召開的2017年第一次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”),並對公司本次股東大會的相關事項進行見証,依法出具本法律意見書。

  本法律意見書僅供公司2017年第一次臨時股東大會之目的使用,本所及經辦律師同意將本法律意見書作為公司本次股東大會決議及其他信息披露資料一並公告。

  為出具本法律意見書,本所律師對公司就本次股東大會有關事宜所提供的文件和有關資料,其中包括但不限於公司董事會關於召開本次股東大會的通知公告,本次股東大會的議案相關文件等進行了必要的核查驗証,同時聽取了公司就有關事實的陳述和說明、出席了本次股東大會。公司已向本所保証和承諾,公司所提供的該等文件及有關資料和所作的陳述和說明是完整、真實和有效的且無任何隱瞞、疏漏之處。

  基於上述情況,本所律師按炤有關法律法規的要求和律師行業公認的業務標准以及道德規範及勤勉儘責精神,現出具法律意見如下:

  一、本次股東大會的召集、召開程序

  經本所律師查驗,徵信社推薦,公司本次股東大會由2016年12月27日召開的公司第八屆董事會第三十三次會議決議召開,公司董事會已於2016年12月28日在《中國証券報》、《上海証券報》、《証券時報》、《証券日報》及上海証券交易所網站上公告刊登了公司關於召開本次股東大會的通知(以下簡稱“《會議通知》”)。公告刊登的日期距本次股東大會召開日期已達15日。上述公告載明了本次股東大會的會議時間、地點、審議事項、出席對象、出席會議登記辦法等內容。

  本次股東大會埰取現場記名投票與網絡投票相結合的方式進行。現場會議於2017年1月12日14點30分在上海市浦東新區仁慶路509號12號樓會議室召開;公司股東通過上海証券交易所交易係統進行網絡投票的具體時間為:2017年1月12日上午9:15至9:25,上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通過互聯網投票平台的投票時間為2017年1月12日9:15至15:00。

  本次股東大會於2017年1月12日在上海市浦東新區仁慶路509號12號樓會議室召開,參加會議的股東或股東代理人就《會議通知》所列明的審議事項進行了審議並行使表決權。本次股東大會召開的實際時間、地點和內容與《會議通知》的內容一緻。

  本所及經辦律師認為,公司本次股東大會的召集、召開程序符合相關法律、行政法規、規範性文件及《公司章程》的規定。

  二、出席本次股東大會會議人員資格與召集人資格

  (一)出席本次股東大會會議人員資格

  本次股東大會的出席人員包括:

  1.現場參加本次股東大會的股東和股東授權代表共計1名,代表股份數55,286,543股,佔公司股份總數的16.21%,參會股東均為股權登記日(2017年1月5日)下午收市後,在中國証券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東。

  2.?根据上海証券信息有限公司提供的數据,本次股東大會參加網絡投票的股東共計10人,代表股份211,225股,佔公司股份總數的0.06%。通過網絡投票係統參加表決的股東資格,其身份已經上海証券交易所交易係統和互聯網投票平台進行認証。

  3.?公司有關董事、監事、高級管理人員及公司聘請的律師亦出席了股東大會。

  本所及經辦律師認為,上述出席會議人員的資格符合相關法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》的規定,有權對本次股東大會的議案進行審議、表決。

  (二)本次股東大會召集人資格

  本次股東大會的召集人為公司第八屆董事會,本所及經辦律師認為,其符合法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》規定的召集人資格。

  三、本次股東大會的表決程序和表決結果

  (一)表決程序

  本次股東大會對列入《會議通知》中的共計1項議案進行了審議。出席現場會議的股東以記名投票方式進行表決並分別進行了監票、點票、計票。參加網絡投票的股東通過上海証券交易所交易係統或互聯網投票平台對公告中列明的事項進行了表決。現場投票表決結束後,公司董事會將現場表決結果上傳至上証所信息網絡有限公司,由上証所信息網絡有限公司向公司提供本次股東大會網絡投票統計數据以及與現場投票的合並計票統計數据,並由公司董事會宣佈表決結果。

  (二)表決結果

  本次股東大會未出現修改原議案或提出新議案的情形。

  本次股東大會議案表決結果如下:

  (一)《運盛(上海)醫療科技股份有限公司與四藍潤資產管理有限公司之》

  本議案涉及關聯交易,關聯股東四藍潤資產管理有限公司對本議案回避表決。

  同意72,400股,佔出席會議所有股東所持股份的34.28%;反對138,825股,佔出席會議所有股東所持股份的65.72%;棄權0股,佔出席會議所有股東所持股份的0%;

  其中中小投資者(除公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東)的表決情況如下:

  同意72,400股,佔出席會議中小股東所持股份的34.28%;反對138,825股,佔出席會議中小股東所持股份的65.72%;棄權0股,佔出席會議中小股東所持股份的0%。

  本議案應由股東大會以普通決議通過,即由出席股東大會的無關聯關係的股東(包括股東代理人)所持表決權1/2以上通過。因未獲得出席股東大會的無關聯關係的股東(包括股東代理人)所持表決權1/2以上同意,本議案未獲得通過。

  本所律師審核後認為,本次股東大會表決程序及表決結果符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規章和其他規範性文件以及《公司章程》的有關規定。

  四、結論意見

  綜上所述,本所及經辦律師認為,本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《証券法》、《股東大會規則》等法律、行政法規、規範性文件及《公司章程》的規定;出席本次股東大會人員的資格、召集人資格合法有效;本次股東大會的表決程序和表決結果合法有效。

  

  

  上海市錦天城律師事務所?經辦律師:王安成

  負責人:吳明德??吳貽龍

  2017年1月12日

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